“影子银行”监管已开始纵深化推进

　　虽然业界传闻已久的“107号文”一直没有出台，但关于“影子银行”的监管已开始了纵深化推进。

　　近日获得一份银监会于近期下发的名为《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》（下称《通知》），文中除了首次将信托公司信托业务区分为通道类和非通道类，并明确了两类业务中委托人和受托人相应承担的职责，还强调信托公司应对资金池类业务按照有关规定进行清理。

　　从多位信托人士处获悉，信托公司净资本监管新规的出台将指日可待。

　　净资本监管新规出台指日可待

　　今年1月，从知情人士处获悉，一份旨在厘清影子银行概念、明确影子银行监管责任分工，以及完善监管制度的文件正式下发。其中明确我国影子银行主要包括三类：一是不持有金融牌照、完全无监管的信用中介机构，包括新型网络金融公司、第三方理财机构等；二是不持有金融牌照，存在监管不足的信用中介机构，包括融资性担保公司、小额贷款公司等；三是机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务，包括货币市场基金、资产证券化、部分理财业务等。

　　虽然上述文件并未明确指出信托公司属于“影子银行”，但其中提到，运用净资本管理约束信托公司信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。

　　因此，本次下发的《通知》继承了国务院加强影子银行监管的精神，也是影子银行监管的触角在信托领域纵深化推进的最新延伸。

　　实际上，在2012年底，监管部门就曾对信托公司的资金池业务进行“窗口指导”，当时主要是出于防范接盘即将兑付项目的流动性风险。北京某信托公司人士表示，去年的风险暴露并没有预期的那样严重，“因流动性而出现问题的项目更多是被暗中接盘，但是通过期限错配进行接盘，最后的接棒者面临的风险巨大。”

　　2012年12月，银监会原副主席蔡鄂生就曾警告：“要高度重视潜在的信用风险和流动性风险，着力加强风险防范的前瞻性。”

　　自去年下半年以来，信托公司的资金池产品发行逐渐升温，并出现一些新的“变种”，资金池产品大有卷土重来之势。

　　今年1月6日，银监会2014年全国银行业监管工作会议再次强调信托业“不开展非标资金池业务”。

　　在资金池业务方面，对于已开展的开放式融资类信托业务和开放式混合型信托业务，《通知》提到，信托公司应按照有关规定进行清理，在清理完毕之前应对其承担的流动性风险计算附加资本，但开放式设计的公开市场金融产品投资类信托业务则不需计算附加资本。

　　此外，为防范关联交易风险，需要按照相应风险系数额外计提附加资本的，还包括信托公司对资金来自非关联方但用于关联方的单一信托业务。

　　“通道”业务三大特征

　　本次下发的《通知》与国务院加强影子银行监管的精神一脉相承。《通知》称，为落实国务院关于加强影子银行监管有关问题的要求，按照《信托公司净资本管理办法》规定，根据信托行业发展情况和审慎监管原则，现将信托公司净资本和风险资本调整有关事项进行通知。

　　《通知》首次对信托公司“通道”业务的概念和特征进行明确。按照实质重于形式原则，在对信托当事人真实意图、交易目的、职责划分和风险承担等方面有效辨识的基础上，将信托公司信托业务区分为事务管理类（通道类）和非事务管理类（非通道类）两类。

　　通道类业务是指委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责的信托业务。通道类业务可以是单一、集合、财产或财产权信托业务。

　　在信托合同中，有以下三大特征的信托业务可以确定为通道类业务，第一，信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责，委托人相应承担上述尽职调查风险，受托人有权利对信托项目进行独立的尽职调查，确认信托项目合法合规；第二，信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定；第三，受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。

　　此外，《通知》还指出两大判断通道类业务的重要特征，但并非充分条件和必要条件，其一，信托报酬率较低；其二，信托合同约定以信托期限届满时信托财产存续状态交付受益人进行分配。

　　一位银行系信托公司人士表示，今年暴露的影响较大的风险个案都属于通道类业务，《通知》的出台一方面是落实国务院的有关要求，另一方面是通道类风险个案的出现倒逼监管层出手整顿。

　　从今年1月的中诚信托30亿元矿产信托兑付风波，到吉林信托10亿元信托贷款深陷联盛能源，再到近日的厦门信托1.63亿元银信项目违约，均是通道类业务，即资金端和资产端均非信托公司发起，而是由银行主导，信托公司扮演“通道”角色。

　　上述银行系信托公司人士坦陈：“虽然信托公司通道业务的技术含量较低，信托报酬也不高，但靠规模和数量，这种项目挣钱相对还是容易一些。”他同时表示，“项目不出事，各方皆大欢喜，一旦出了问题，商业银行与信托公司互相推卸风险承担责任。”

　　考虑到近年来国内金融混业趋势加剧，《通知》还提到，自本通知下发后，信托公司与商业银行、证券公司、基金公司和保险公司等金融机构开展的金融交叉产品，应在信托合同中明确风险承担主体和通道功能主体。

　　旧版净资本计算标准废止

　　自《通知》下发之日起，银监会于2011年发布的《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》同时废止。

　　作为信托业“一法三规”中“三规”之一的《信托公司净资本管理办法》于2010年8月公布，当时监管部门还发布了配套细则，即《信托业风险资本调整表》，其中对四方面项下的投资类、融资类和事务管理类等业务分别给定具体的风险计提比例，四方面主要为单一类信托业务、《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（72号文）下发前的银信理财合作业务、集合类信托业务和72号文之后的银信理财合作业务、附加风险资本。废止的《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》也属于《净资本管理办法》的配套文件。

　　这次下发的《通知》将非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资本，投资类信托业务主要包括证券投资、非公开市场金融产品投资和非上市公司股权投资等；融资类业务包括但不限于信托贷款、受让信贷或票据资产、股权投资附加回购选择权、股票质押融资、以融资为目的的财产与财产权信托、各类收益权信托和已开展的非标资金池等业务。二者区别之一是后者设有预期收益率。

　　对于同时包括投融资两类的混合型信托业务，《通知》要求进行投资类或融资类区分，分别计算风险资本；对全部委托人为机构的集合类信托业务，信托公司可按照单一信托的系数计算风险资本。

　　由于《通知》并未给出调整后的计提比例和风险权重，因此尚无法对信托公司调整的方向和策略做出判断，此外，《通知》虽鼓励信托公司根据国家宏观经济政策和银监会监管政策导向积极调整业务规模和业务结构，但并未明确具体达标时间。不过文中强调，对在规定时间内未达到要求的信托公司，各银监局应按照《银监法》和《信托公司管理办法》对信托公司采取暂停业务等监管措施。

　　一位信托公司研究部人士分析：“这次发布的仅是征求意见稿，所以《通知》对硬性的达标时间以及具体的计提标准并不会明确，这需要得到信托公司的反馈和监管的统筹，不过，新的净资本计算标准应该会保留旧版的部分内容。”

　　该人士还表示，虽然根据《通知》尚不好判断信托公司业务调整的方向，但总的来说，监管还是希望信托公司回归“受人之托，代人理财”的本源。