银行优先股细则落定

　　4月18日，银监会和证监会发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（下称《指导意见》），对商业银行发行优先股的准入条件、发行程序、核心要求等进一步明确。

　　此前，工农中建四大行和浦发银行被确定为首批优先股试点银行，随着《指导意见》的落地，上述5家银行的优先股发行程序将加快。

　　《指导意见》对非上市银行也打开了口子：“非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管。”

　　值得关注的是，《指导意见》规定，商业银行不得发行附有回售条款的优先股，但是可以发行设置将优先股强制转换为普通股条款的优先股。此外，银行应该在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件，并且未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

　　“好银行先行”

　　《指导意见》对银行发行优先股提出了“好银行先行”的导向，如何判断“好银行”，主要体现在优先股发行准入标准上。“商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。”

　　实际上，自2013年1月1日正式实施《商业银行资本管理办法（试行）》之后，根据各家上市银行公布的数据来看，银行资本充足率情况呈现出下滑的趋势。

　　优先股试点的4家大行中，截至2013年末，农行核心一级资本充足率低于9.5%的大行要求，仅为9.25%；其他银行均高于9.5%。浦发银行核心一级资本充足率也刚过8.5%的监管要求，为8.58%。

　　有机构分析认为，农行和浦发银行在试点银行中，资本补充的需求更迫切。

　　上述股份制银行人士表示，发行优先股“好银行先行”，也是为投资者考虑，在一定程度上维护股东的权益。

　　《指导意见》还要求发行合约对于股息支付、强制转换为普通股等核心条款予以明确约定，并要求商业银行按照规定披露相关信息等。

　　可非公开发行含转股条款优先股

　　与一般公司发行优先股有所不同的是，《指导意见》对银行发行优先股进行了“特殊规定”。

　　《指导意见》显示，商业银行应根据相关规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。

　　银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在发行合约中约定。

　　“银行发优先股包含转股条款，可以给投资者更多的选择权，在一定程度上是保护投资者的投资利益。”中国银行国际金融研究所副所长宗良分析称。

　　银行发行包括强制转换为普通股条款的优先股，《指导意见》要求采用非公开方式向合格投资者发行，主要面向机构投资者。

　　主要面向机构投资者，这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征，对A股市场资金分流效应相对较小，有利于保持二级市场稳定，确保优先股发行平稳。

　　对于中小投资者而言，监管层也提供了投资渠道。监管层建议，中小投资者可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资。

　　银行有权取消股息支付

　　《指导意见》中还有一条值得注意的规定，即商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件。同时，未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

　　一名券商银行业分析师分析称，优先股对于市场的吸引力在于“长期”和“固定收益”这两个特性相加的属性，如果银行能够有权取消优先股股息支付，且不累积计息，可能会大大降低市场对优先股的购买热情。

　　在宗良看来，如果单从规定的字面意思来理解，肯定会对投资者有影响，优先股的设计应该要比较好地保护投资者的收益。

　　“有可能这也是一条‘不做刚性兑付’的提示风险用语，从目前银行实际情况来看，总体效益是比较好的，发生取消优先股股息支付这种情况的概率是比较小的。”宗良称。

　　对于计息方式，上述银行业分析师表示：“未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度”是否意味着银行不可以发行累积计息的优先股，在《指导意见》中也未明确。

　　“但是如果不累积计息，意味着风险更高，有可能会采用更高的收益率来吸引投资者，这会提高银行发行优先股的融资成本。”该分析师称。根据国际上发行优先股的股息设定，一般在5%——9%，有机构预计5家试点银行发行优先股的股息可能在6%——7%之间。

　　2013年，上市银行普通股分红就呈现出高股息率的趋势，除了个别银行股息率低于3%以外，其他银行基本上都在5%以上，大行更是在7%以上，其中工行就以7.3%的股息率领先。

　　《指导意见》对于取消优先股股息支付，要求银行要充分考虑优先股股东的权益，同时银行在发行合约中可约定，如果取消优先股的股息支付，将对普通股的收益分配构成限制。但对发生取消优先股股息支付的情况，如何限制普通股收益分配，《指导意见》并未明确。