【证券日报】吉野家香港借壳上市估值过高成隐忧成餐饮业上市另类模板

　　曾经想要在香港挂牌上市的中港吉野家，近日选择了在香港借壳上市。
　　
　　记者日前获悉，香港合兴集团控股有限公司（以下简称“合兴集团”）宣布与QueenBoardLimited（“卖方”）订立收购协议。根据协议，合兴以总代价34.75亿港元的可换股证券向大股东洪氏家族收购在内地经营吉野家快餐连锁店及DQ冰激凌连锁店的全部股本。

　　
　　不过此举引来业内分析师的质疑。按合兴集团2010年度纯利1.2亿元计算，市盈率约29倍，而在早些时候，市场曾有传言合兴饮食拟集资23.4亿元，这一次收购作价比当时估值有近五成溢价，而且这次收购并不包括香港业务。香港股汇通分析师李相锋认为，这次估计足足高了一成。
　　
　　对此，中投顾问酒店餐饮行业研究员康建华在接受《证券日报》记者采访时表示：“以29.5倍的PE值来看，34.75亿港元的收购价格的确较高。”他同时表示：“但是从收购资产的利润增长率来看，这一倍数属于正常范围。”
　　
　　合兴集团主席洪克协也表示，“这次收购业务近3年以近40%的复合增长率速度增长，预期可实时提供庞大收益及现金流贡献，而且在收购完成后将借助上市公司加快内地开店步伐”。
　　
　　此消息一出，复牌的合兴集团盘中大幅飙升近8成，截止收盘涨幅回落到61%。
　　
　　欲借资本平台加速扩张
　　
　　根据资料可查，洪氏家族在香港已有近80年历史，旗下产业遍及超市、餐饮、食品油炼制加工等。
　　
　　据了解，此次注入合兴集团包括北京市及天津市、河北省、辽宁、黑龙江及吉林省等市场的吉野家，并不包括本港的吉野家，因为香港的吉野家经营权由另一间私人公司持有，而洪氏家族并没有控股权。
　　
　　据了解，北京吉野家快餐有限公司在中国华北地区经营吉野家（Yoshinoya）及冰雪皇后（DairyQueen）连锁餐饮门店。其代价将由发行可换股证券支付。收购完成后，合兴集团控股有限公司董事会将拟委任洪基明为集团的执行董事兼行政总裁。
　　
　　洪克协表示：“收购完成后，合兴预期可即时从目标集团获得庞大收益及现金流贡献，使集团在多元化发展业务中得到的提升。同时，增长了非食用油业务的拓展策略，我们深信收购将有利于集团的长期发展和愿景。”
　　
　　从收购的意义来看，的确能够用借壳上市去理解此次资本运作，中投顾问酒店餐饮行业研究员严明航认为，用“家族资产注入”来理解，更易明白合兴集团此次资本运作的真正含义。严航明认为，随着国内餐饮市场竞争力增加，合兴所持有的特许经营权市场需要通过资本市场进行提振，企业的长期发展需要资本市场支持；从当前国内的餐饮连锁的发展潜力来看，将优质资本进行整合有利于进行下一步资本运作。
　　
　　分析师康建华同意认为，“连锁餐饮企业上市的目的在于利用资本市场的支持力度来获得市场扩张优势，从目前国内连锁餐饮行业的市场竞争角度来看，区域性布局已经基本完成，全面布局必然要利用资本市场支持。吉野家的的变相上市不仅促进了餐饮行业的上市热情，更为其企业后市发展扩大了市场平台”。
　　
　　餐饮业上市的别样模式
　　
　　近年来，国内餐饮企业均钟情于上市，5年内7家成功登上股市之后，餐饮企业上市开始屡屡受挫，本次吉野家的变相上市，似乎给上市无门的餐饮企业提供了一种模式。
　　
　　包括俏江南、广州酒家、顺峰集团、净雅集团、天津狗不理等餐饮连锁已经在资本市场大门排起了长队，但遗憾的是在上市之路上一直走得很艰辛。目前除了2009年湘鄂情成功之后就再无他例。在这种情形下，众企业纷纷将目光转向港股，但是今年下半年小南国和金汉斯登陆港股并不顺利。9月，小南国表示市场过度波动，取消在香港的IPO；10月，金汉斯的香港上市也被搁浅，据称原因是要求补充财务资料等。
　　
　　然而，此次吉野家却有望借助合兴集团顺利绕过餐饮连锁上市难的雷区。
　　
　　业内分析师认为，IPO审核和资产注入审核方式有一定的差异，本次吉野家的“借壳”巧妙地避免了连锁餐饮上市的审核难度。另外，吉野家的良好内控能力和资产优质，在客观上增加了吉野家的上市概率。因此，借壳上市和规模化的特许经营，内地餐饮企业均可借鉴。
　　
　　在业界看来，财务不透明、赢利难以估量等老大难问题以及眼下整个餐饮行业成本飞速上涨成为餐饮行业难敲开资本市场大门的魔咒。
　　
　　中投顾问酒店餐饮行业研究员康建华对记者表示：“国内A股上市公司中餐饮业上市数量稀少，主要原因在于硬性财务指标难以达标。从餐饮行业的整体发展趋势来看，随着餐饮业的IPO整改逐渐深入，阻碍餐饮业IPO的审核压力逐渐降低；从证券政策出台趋势来看，阻止餐饮业上市并不明智，餐饮行业上市必然成为市场导向的结果。”